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Obligaciones mercantiles; El Administrador y el depósito de cuentas anuales

Junta sin acuerdo

Entre las funciones que la Ley atribuye al Registro Mercantil destaca el depósito y publicidad de los documentos contables de las entidades que estén obligadas a su presentación. 

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, las Sociedades Mercantiles deben presentar para su depósito en el Registro Mercantil certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y, en su caso, del informe de los auditores.

Más allá de la problemática del incumplimiento administrativo de no depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil (cierre parcial del Registro y sanciones pecuniarias, de las que nos ocupamos en oytra entrada), existen consecuencias directas para el órgano de administración que conviene no olvidar.

En primer lugar, existiría una responsabilidad societaria entendida como una posible pérdida de la responsabilidad limitada de la sociedad. Concretamente, el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones incumpliendo los deberes del cargo mediando dolo o culpa.

Si el incumplimiento del depósito de las cuentas anuales origina un daño a la Sociedad, el órgano de administración podría llegar responder por los daños causados.

En segundo lugar, podría existir una responsabilidad concursal, pues la propia ley concursal establece ciertas presunciones en las que se calificaría el concurso como culpable, existiendo dolo o culpa del órgano de administración, entre las que se encuentra el no depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

No obstante, si el órgano de administración se ve imposibilitado de cumplir con el depósito  de cuentas por no haber sido aprobadas por la junta general, la Ley contiene una previsión para  evitar el cierre parcial del Registro Mercantil,  acreditando mediante certificado del órgano de administración, la causa de la falta de aprobación.

Ante la no aprobación de las cuentas, el órgano de administración ha de realizar todas las actuaciones necesarias para evitar la parálisis de la sociedad, reformulando, si fuese necesario, las cuentas rechazadas por la junta.

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