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La importancia de identificar a tiempo el desequilibrio patrimonial y saber cómo actuar para evitar consecuencias mayores.

La normativa societaria establece un mecanismo de protección para garantizar la solvencia mínima de las empresas: la llamada disolución por pérdidas. Esta situación se produce cuando, como consecuencia de resultados negativos acumulados, el patrimonio neto de la sociedad queda reducido a una cifra inferior a la mitad del capital social.

El capital social actúa como referencia de garantía frente a terceros, de modo que, cuando el patrimonio cae por debajo del 50%, se entiende que existe un desequilibrio patrimonial relevante que exige reacción. En ese momento, la ley no impone automáticamente la disolución, pero sí obliga a los órganos sociales a tomar una decisión.

En cuanto el órgano de administración tenga conocimiento -o debiera tenerlo- de que se ha alcanzado ese nivel de descapitalización, deben convocar en el plazo de dos meses una junta general para que adopte las medidas oportunas. Estas pueden consistir en acordar la disolución o, alternativamente, remover la causa que la provoca.

Las vías para restablecer el equilibrio patrimonial son diversas, pero todas buscan reforzar los fondos propios o adecuar el capital a la situación real. Así, puede recurrirse a una ampliación de capital, a su reducción -a veces combinando ambas en la llamada “operación acordeón”-, a aportaciones de socios para compensar pérdidas o al uso de instrumentos como los préstamos participativos, que computan como patrimonio neto.

Conviene subrayar que, si junto a este desequilibrio existe una situación de insolvencia actual, la vía adecuada ya no es la disolución, sino la solicitud de concurso de acreedores, pues se trata de un escenario distinto que exige una respuesta jurídica específica.

Como excepción, se han introducido reglas temporales para excluir del cómputo ciertas pérdidas -como las derivadas del Covid‑19-, así como regímenes específicos para determinados supuestos, como las empresas emergentes, con el fin de evitar decisiones precipitadas en situaciones extraordinarias; no obstante, la regla general se mantiene y las pérdidas ordinarias siguen computando plenamente.

En definitiva, más que un punto final, la disolución por pérdidas actúa como una señal de alerta que exige reaccionar con rapidez para preservar la viabilidad de la empresa.