Obligación de disolver la sociedad ¿Son responsables los administradores?
La respuesta, a falta de matización, es sí. La Ley impone la obligación a los Administradores de tomar medidas si la sociedad está incursa en una causa de disolución y las correlativas responsabilidades si no adoptan las medidas oportunas.
La Ley protege a los propios socios, así como terceros, de los riesgos que entraña la pervivencia de sociedades incursas en determinadas causas de disolución. Entre las causas de disolución que hacen obligatoria la intervención de los administradores y determinan, por tanto, su eventual responsabilidad se encuentra la reducción del patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, como consecuencia de pérdidas.
En el supuesto de que concurra la causa de disolución señalada, y no se hayan adoptado medidas como la reducción o el aumento del capital en medida suficiente para restablecer el equilibrio entre patrimonio neto y capital social, los administradores están obligados a:
– Convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución, plazo que se computa desde que los Administradores tuvieron o debieron tener conocimiento del desequilibrio patrimonial.
– Solicitar la disolución judicial, en el caso de que el acuerdo de la junta general fuese contrario a la disolución o no pueda ser logrado dicho acuerdo. Plazo de otros dos meses desde la fecha prevista o efectiva de la junta.
Cuando los Administradores incumplen lo anterior, éstos responden por las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución. La responsabilidad que establece la Ley es de carácter personal y solidario, solidaridad que rige para la sociedad y los administradores, y para éstos entre sí. Ahora bien, los administradores son responsables, pero no deudores, de modo que si son compelidos al pago pueden repetir contra la sociedad.
Están legitimados para exigir la responsabilidad los acreedores sociales, e incluso la propia sociedad y los socios de la misma.
Finalmente, en cuanto a los requisitos de responsabilidad, para que prospere la acción de responsabilidad se exigen los siguientes presupuestos objetivos:
– La existencia de un crédito contra la sociedad.
– La concurrencia de la causa de disolución.
– La omisión por los administradores de la convocatoria de junta general para la disolución o el de solicitar su disolución judicial.
