La formación del capital social: aportaciones y responsabilidad
Las aportaciones no dinerarias al capital social encierran riesgos relevantes para socios y administradores si no se documentan y valoran correctamente.
El capital social cumple una función esencial de garantía frente a terceros. Por ello, aunque la normativa societaria admite aportaciones dinerarias y no dinerarias, no todas presentan el mismo nivel de complejidad ni el mismo régimen de responsabilidad.
Las aportaciones dinerarias son, en la práctica, las más seguras. Su objeto -dinero- es fácilmente verificable, su valoración no admite controversia y su correcta ejecución rara vez plantea problemas registrales o de responsabilidad.
Muy distinto es el escenario de las aportaciones no dinerarias, que pueden consistir en bienes o derechos de naturaleza muy diversa: inmuebles, maquinaria, participaciones, derechos de crédito, activos intangibles o incluso empresas o ramas de actividad. Su admisibilidad es amplia, pero la ley exige cautelas para garantizar la efectiva correspondencia entre aportación y capital.
El riesgo principal reside en la sobrevaloración, que puede proyectar una imagen ficticia de solvencia y desvirtuar la función real del capital social. Por ello, la escritura de ampliación de capital debe describir con precisión cada bien aportado, su título, su valor en euros y, en el caso de sociedades limitadas, la numeración concreta de las participaciones asignadas en pago de cada aportación, no de forma global.
En las sociedades anónimas, la ley exige con carácter general un informe de experto independiente para acreditar la correcta valoración de las aportaciones no dinerarias. En las sociedades limitadas, en cambio, dicho informe no es obligatorio, y la protección se articula mediante un régimen de responsabilidad solidaria, respondiendo de la realidad y del valor de las aportaciones no dinerarias los socios existentes en el momento del aumento de capital (salvo oposición expresa), los administradores y los adquirentes de participaciones desembolsadas con este tipo de aportaciones.
Las aportaciones no dinerarias mal configuradas suelen aflorar cuando aparecen pérdidas, conflictos entre socios o reclamaciones de acreedores. Es entonces cuando el capital deja de ser un dato formal y se analiza como un elemento jurídico exigible. Por ello, la precisión en su definición, valoración y reflejo registral no es accesoria, sino una garantía efectiva de seguridad jurídica y de protección patrimonial para quienes intervienen en la sociedad.
