Facultad de certificar en las sociedades mercantiles
El funcionamiento normal de una sociedad exige expedir certificaciones. Normalmente se refieren a los acuerdos adoptados por la Junta General o por el Consejo de Administración, pero ¿quién debe certificar?
La emisión de las certificaciones corresponde al órgano de administración de la sociedad; según cómo esté organizado, se aplican las siguientes reglas:
i) Si hay Consejo de Administración, debe certificar el secretario del consejo.
En este caso, la certificación debe llevar el visto bueno del Presidente del Consejo, para acreditar que quien firma se halla en el ejercicio de su cargo y la veracidad y exactitud de lo certificado.
Si el Consejo ha nombrado un vicepresidente y/o un vicesecretario, éstos podrán firmar en caso de imposibilidad de los titulares del cargo.
ii) Si hay un Administrador único, éste es quien debe expedir las certificaciones.
iii) En caso de que existan varios Administradores solidarios, certificará uno cualquiera de ellos.
iv) Si hay varios Administradores mancomunados, habrá que estar a lo que digan los Estatutos sociales.
Si solo son dos, deberán expedir y firmar la certificación ambos y, si hay más de dos administradores mancomunados, lo más habitual es que deban actuar conjuntamente dos cualesquiera de ellos.
Si la sociedad está en liquidación, estas mismas reglas se aplican al órgano de liquidación.
En cualquier caso, es necesario que quien certifique tenga su cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil en la fecha en que se expida el certificado.
