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Aumento de capital por compensación de créditos: convertir un crédito en capital

gracia o justicia

La sociedad mercantil puede ampliar capital, no solo mediante nuevas aportaciones de dinero (aportaciones dinerarias) o de bienes (aportaciones no dinerarias), sino compensando créditos de socios o de terceras personas, convirtiendo al titular del crédito (es decir, a un acreedor social) en socio o titular de la sociedad, entregándole acciones o participaciones sociales de la misma, a cambio de la renuncia por parte de éste a cobrar crédito que tenía frente a la sociedad.

El crédito debe ser totalmente líquido y exigible si se trata de una SL. En el caso de una SA, al menos un 25% de los créditos a compensar deben ser líquidos, vencidos y exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a 5 años.

 El órgano de Administración deberá emitir un informe sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o acciones que se emitan y la cuantía del aumento, haciendo constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

 En la SA, además, será necesario informe de auditor de cuentas.

 El acreedor cuyo derecho de cobro sobre la sociedad va a compensarse, deberá estar de acuerdo con la operación, ya que sus derechos y obligaciones frente a la sociedad se modifican sustancialmente.

 Esta operación supondrá un incremento del patrimonio neto de la sociedad, pues implica la transformación de un pasivo contable en capital social y, por tanto, en una partida del patrimonio neto.

 Sin embargo, en el momento en que se realiza la ampliación y se emiten las acciones o participaciones no se produce una aportación efectiva al capital, pues ésta tuvo lugar cuando la sociedad recibió el importe de la deuda que ahora compensa. Aunque el patrimonio neto después de la ampliación haya aumentado, por importe de la deuda compensada, la sociedad no tiene más recursos económicos.

 Se trataría de una solución para la sociedad que tiene un problema financiero que le impide hacer frente a una deuda ya vencida. Con esta operación, la sociedad transforma su estructura financiera corrigiendo desequilibrios financieros.

 Además, la operación puede permitir corregir una situación perversa originada en el caso de los créditos concedidos por partes vinculadas (socios), en el caso de que los intereses no se abonen por falta de liquidez y vayan incorporándose al crédito y haciéndolo mayor, pues a pesar de que no se paguen dichos intereses, la sociedad deberá ingresar en Hacienda las retenciones correspondientes a esos intereses (sin que se los haya pagado realmente), y el socio deberá declarar en su IRPF los rendimientos derivados de esos mismos intereses (sin haberlos cobrado en la realidad).

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