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Acuerdos sociales: acta y certificación

Acta de junta

Los órganos colegiados de las sociedades (Junta General y Órganos de Administración) son aquellos a través de los cuales actúa la Sociedad. Por su importancia, la Ley protege los acuerdos que toman obligando  a consignarlos en un acta y en una posterior certificación. 

Acta

Los acuerdos sociales han de constar en un acta  que deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores. Dicho acta se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente.

Le Ley exige un contenido mínimo que hace referencia a aspectos formales (fecha, lugar, lista de asistentes, etc.), y a su contenido (orden del día, acuerdos adoptados…).

Redactada el acta, ésta se ha de aprobar según lo dispuesto en los estatutos sociales, o en su defecto por el propio órgano. Una vez conste su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado como Presidente.

Aunque la Sociedad sea unipersonal, las decisiones adoptadas por ese órgano han de constar en acta, a través de las llamadas decisiones del socio único.

Certificación

Con el fin de acreditar frente a terceros los acuerdos de los órganos colegiados y el contenido del Libro de Actas de la Sociedad, se expide una certificación de lo consignado en ésta.

La facultad para expedir esta certificación está acotada a ciertas personas, en concreto:

–        Si hay Consejo de Administración: corresponde al Secretario con el Visto Bueno del Presidente.

–        En el caso de Administrador Único o varios solidarios: deberá expedirlas el primero, o cualquiera de los solidarios.

–        Si existen varios Administradores Mancomunados: corresponde a todos ellos conjuntamente.

–        En sociedades unipersonales, corresponde la facultad de certificar las actas, tanto al socio como a los administradores de la sociedad con cargo vigente.

Esta certificación puede realizarse por transcripción literal del contenido del libro de actas, o bien por extracto. Ha de ser literalmente cuando se modifique la escritura de constitución o los estatutos sociales. En el caso de realizarse por extracto, la Ley establece ciertas salvedades en cuanto a su contenido.

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