Derechos del usufructuario de participaciones sociales sobre la cuota de liquidación de la sociedad
El usufructuario puede exigir al nudo propietario la parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las participaciones.
Cuando se produce la desmembración del dominio de participaciones sociales, la propiedad de estas se divide en dos partes: la nuda propiedad y el usufructo.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) atribuye al usufructuario el derecho a recibir los dividendos, mientras que el nudo propietario conserva la condición de socio, que le faculta para la práctica totalidad del ejercicio de los restantes derechos asociados a la participación social, como el derecho de asistencia a las Juntas, el derecho de voto, de información o de impugnación de acuerdos sociales.
Pero, ¿qué ocurre cuando la sociedad se disuelve durante la vigencia del usufructo? ¿Tiene el usufructuario derechos sobre la cuota de liquidación?
En teoría, el derecho a la cuota de liquidación se atribuye a la condición de socio, con carácter esencial, y siendo irrenunciable e inderogable por acuerdos o estatutos. No obstante, la misma LSC reconoce al usufructuario el derecho a solicitar al nudo propietario la porción de la cuota de liquidación que corresponda al aumento de valor de las participaciones usufructuadas, y dice, además, que luego se extenderá el usufructo al resto de la cuota de liquidación.
En otras palabras, lo que en un principio era un derecho a percibir los frutos (los dividendos), en el escenario de una disolución de la sociedad subyacente, se convierte en un derecho a recibir en pleno dominio la parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las participaciones usufructuadas, además de conservar el usufructo sobre el resto de la cuota de liquidación. Aunque hay que apuntar que el usufructuario únicamente puede exigir aquella porción al nudo propietario, nunca a la sociedad.
Este criterio encuentra su razón de ser en que ese incremento de valor se debe a que los beneficios no se han repartido, sino que se han incorporado a los fondos propios como reservas y han hecho aumentar el valor de las participaciones.
